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1942年，山东某国军战场，枪炮轰鸣，余东风为了迎娶青梅竹马的小凤，答应小凤爹拿五块大洋娶她，为了军饷参加了国军，本想在团长战死连长喊撤退时，趁乱逃回下洼村。哪想连长被副营长高萍军法处置，自己要被枪毙，紧要关头，上级下令组织敢死队抢回失去的高地，余东风看到一线生机主动申请加入敢死队，希望戴罪立功，九死一生活了下来。日军指挥官左竹真一誓要再次抢回高地，发动了强势的进攻，眼看高地守不住了，高萍只能无奈下令撤退，日军追兵穷追不舍，高萍负伤眼看骑兵挥刀来袭，生死边缘，余东风赶到徒手摔到马，三拳将骑兵打死，救了高萍

时值袁世凯（罗乐林 饰）当政，都督蔡锷（刘松仁 饰）不满他的昏庸无能，想要起义推翻他的统治。为了隐藏声息，蔡锷假装接近青楼名妓小凤仙（周海媚 饰），希望自己沉迷于欢场之中的模样能够令袁世凯放松警惕。然