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严咏春与父亲在四川大别山一带，靠经营豆腐饭店为生。严咏春生性活泼好斗，父亲世交梁家的公子梁博俦奉长辈之命，不远千里入川与严咏春相亲，正好撞见咏春“行凶”， 从此结下欢喜冤家死结。邻乡恶少咏春调戏，危难关头，云游至此的少林五枚师太暗助永春教授她拳法令其大败恶少。而此时，少林叛徒金鹰率领清廷鹰犬四处搜捕五枚师太等少林子弟，平和的大别山小镇，即将迎来连番激战

香港社团“同联顺”众成员赴大陆购买制作伪钞所用电版，归程时其当家骆祥安（张兆辉饰）为公安捉获，并最终被执行死刑，一时间骆氏遗产的分配成社团中骨干阿富（任达华饰）、阿雄等人瞩目的焦点。岂料在黄律师（林雪

叶问（甄子丹饰）携家眷来到香港，艰难度日。叶问开武馆宣扬咏春拳术，但无人问津。某日，黄梁（黄晓明饰）登门拜访，比武之后，甘愿携一班兄弟，拜在叶问门下。黄梁因故与洪拳门下斗殴，结果被捉。叶问来救，却巧遇

连串黑帮老大遭绑架、勒索以及撕票，警方对此案调查毫无头绪。警队B组队长张博文（任达华饰）曾为警队立下汗马功勋，但从其妻子遭黑帮报复被杀后，加上A组队长的排挤，他开始消极处世。警方接到报案，又一黑帮头目